2026年1月1日から、いわゆる「下請法」は「取適法（とりてきほう）」へ変わり、委託取引の対象範囲や禁止行為が見直されます。規制対象の拡大（従業員基準の追加・運送委託の追加など）により、これまで対象外だと思っていた業務委託が新たに該当する可能性もあります。ここでは、取適法で委託取引がどう変わるのかを解説します。

法制度解説

取適法とは

取適法は、正式には「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」といい、旧下請法（下請代金支払遅延等防止法）が改正されて2026年1月1日に施行されました。法律名・用語も見直され、「親事業者／下請事業者」は「委託事業者／中小受託事業者」へ、「下請代金」は「製造委託等代金」へ変更されています。
用語が変更されたのは、「下請」という用語が対等な取引当事者ではないという語感を与えること、取引当事者間でも「下請」という用語を用いていないことが理由とされています。

対象となる「委託取引」はどう広がったか

取適法は、委託事業者が中小受託事業者に対して「物品の製造・修理」「情報成果物（ソフトウェア等）の作成」「役務（運送、情報処理、ビルメンテナンス等）の提供」などを委託する取引に適用されます。2026年改正で、目的物の引渡しに必要な運送を委託する「特定運送委託」が対象取引として追加されました。

対象になるかどうかは、①取引類型と、②当事者双方の規模（資本金に加え、常時使用する従業員数）で決まります。従来の資本金基準に加え、従業員基準（例：300人・100人の区分）が追加され、資本金が小さくても人員規模が大きい企業が「委託事業者」に該当しやすくなりました。これは、大きな会社でありながら資本金を減らして「中小企業化」する会社が出てきているためです。

委託事業者（発注側）に課される4つの義務

取適法の対象取引になると、委託事業者には主に次の義務が課されます。

発注内容等を明示する義務
委託後「直ちに」、給付の内容、代金額、支払期日、支払方法などを明示します。2026年改正で、電磁的方法（メール、EDI、SNSメッセージ等）での提供が、中小受託側の承諾の有無にかかわらず可能になりました（ただし、受託側から書面交付を求められた場合は遅滞なく書面交付が必要です）。

取引記録の作成・保存義務（2年）
給付内容、受領（提供）日、支払状況等の記録を作成し、2年間保存します。

支払期日（受領後60日以内）を定める義務
受領日（役務提供なら提供を受けた日）から60日以内で、できる限り短い期間内に支払期日を定めます。

遅延利息（年14.6％）の支払義務
支払遅延がある場合は、遅延利息（年14.6％）の支払が必要です。

禁止行為が強化：価格協議と支払手段

取適法には、受領拒否、支払遅延、減額、返品、買いたたき、購入・利用強制、報復措置などの禁止行為があります。実務インパクトが大きいのは次の2点です。

「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止
中小受託側から価格協議の求めがあったのに、協議に応じない／必要な説明をしないまま一方的に代金を決める行為が禁止されます。

「手形払」等の禁止（支払手段の適正化）
手形の交付による支払が一律に禁止されます。電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに代金相当額の満額を得にくいもの（つまり割引がされるもの）は認められなくなります。

注意したい勘違い

• 「業務委託なら全部、取適法の対象」ではありません。
  取引類型（誰が何を請け負い、何を再委託しているか）で判断します。
• 「資本金だけ見ればよい」ではありません。
  従業員基準が追加されたため、資本金が小さくても対象になるケースがあります。
• 「メールで発注できる＝内容はざっくりでよい」ではありません。
  電磁的方法でも、必要事項の明示が必要です。

対応方針

義務や禁止事項、対象となる取引をすべて理解するのは大変です。
自社の資本金と従業員数をもとに、どのような相手であれば取適法の対象になるのかを整理しておきましょう。

一般の取引の場合

• 自社の資本金が3億円超
  委託するとき：資本金3億円以下
• 自社の資本金が1億円～3億円
  委託するとき：資本金1千万円以下
  受託するとき：資本金3億円超
• 自社の資本金が1千万円以下
  受託するとき：資本金1千万円超
• 自社の従業員が300人超
  委託するとき：従業員300人以下
• 自社の従業員が300人以下
  受託するとき：従業員300人以上

情報成果物作成委託等の場合

• 自社の資本金が5千万円超
  委託するとき：資本金5千万円以下
• 自社の資本金が1千万円～5千万円
  委託するとき：資本金1千万円以下
  受託するとき：資本金5千万円超
• 自社の資本金が1千万円以下
  受託するとき：資本金1千万円超
• 自社の従業員が100人超
  委託するとき：従業員100人以下
• 自社の従業員が100人以下
  受託するとき：従業員100人以上

まとめ

取適法（旧下請法）の施行で、委託取引は「対象の拡大」と「運用の厳格化」が進みました。従業員基準の追加で対象判定が複雑になり、特定運送委託の追加で物流関連での適用も生じます。自社における適用要件を整理しておき、適用対象の相手と取引する場合には、公正取引委員会のサイトなども参考にしながら適切な手続きを行いましょう。
なお、発注内容の明示、価格協議への適切な対応、手形等の支払手段の見直しは、いずれもトラブル予防の基本です。適用対象にならない場合でも実施することが望ましいです。

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